АЛІЦЯ БЄН ТА АЛІЦЯ ТАРКОВСЬКА ЮРИДИЧНІ ОФІСИ ТА ПАРТНЕРСЬКІ ОФІСИ
Павілонська 47
91-487 Лодзь, Польща
тел. +48 42 630 40 10
факс +48 42 630 97 00
kancelaria@alicjabien.pl
автор дослідження
НАВІГАЦІЯ
Загальна інформація
Цивільне товариство — це форма ведення бізнесу, що ґрунтується на угоді між фізичними особами. Партнери визнаються підприємцями в межах власного бізнесу та зобов'язуються досягти спільної економічної мети.
Підприємство не є окремим господарюючим суб’єктом і не має статусу юридичної особи, тому в контактах із третіми особами укладає договори не підприємство, а його партнери. Він не може набувати прав або нести зобов'язання, оскільки за них відповідають його партнери.
У зв'язку з тим, що майно цивільного товариства фактично є спільною власністю всіх учасників, кожен з учасників має особисте майно та частку у спільному майні. Партнери не можуть продавати свої частки у спільному майні та не можуть вимагати його поділу, поки існує спільна власність (тобто поки існує цивільне товариство).
Найменування компанії, як правило, повинно містити імена та прізвища, назву компанії та адреси партнерів разом з описом, що підтверджує її організаційно-правову форму ("цивільне товариство", "ск").
Створення цивільного товариства
Для створення цивільного товариства необхідно дотримуватися наступних правил.
- Договір товариства повинен бути складений у письмовій формі (крім випадків, коли в товариство вноситься нерухоме майно - тоді потрібен нотаріальний акт). Ця форма підприємницької діяльності характеризується, серед іншого, тим, що партнери, як правило, мають широку свободу у формуванні змісту статуту товариства. Однак вони не можуть вводити положення, які б виключали солідарну відповідальність партнерів перед третіми особами.
- Повинно бути принаймні два партнери, і вони можуть бути фізичними особами, юридичними особами або організаційними одиницями без статусу юридичної особи, яким надано правоздатність згідно із законом (так звані «слабкі юридичні особи»).
- Немає мінімального капіталу, який повинен бути покритий внесками партнерів, але активи компанії складаються з усього, що партнери внесли в компанію (внесли майно, інші права або надали послуги компанії). Передбачається, що ці внески мають рівну вартість (проте в договорі цивільного товариства це може бути зазначено інакше).
- Громадське товариство не призначає свої органи (наприклад, правління).
- Підприємство має бути внесене до реєстру REGON, а його партнери мають зареєструватися в CEIDG (якщо вони є фізичними особами) або у відповідному реєстрі, тобто реєстрі підприємців KRS (якщо вони є юридичними або іншими дієздатними особами).
Реєстрація цивільного товариства
Цивільне товариство не підлягає реєстрації в Державному судовому реєстрі. Однак після укладення договору цивільного товариства необхідно зареєструвати компанію в ЦСУ, щоб отримати номер REGON. Заяву про це необхідно подати до органу статистики протягом 14 днів після укладення договору цивільного товариства. Це можна зробити стаціонарно в офісі, в електронному вигляді або поштою.
У комплект документів, необхідних для отримання номера РЕГОН, входять:
- заява про вступ на офіційному бланку (форма РГ-ОП);
- інформація про партнерів (форма РГ-СК);
- договір про партнерство;
- довіреність (якщо від імені товаришів діє повірений).
Сама процедура є безкоштовною, якщо заява не подана через довірену особу (у цьому випадку потрібно сплатити гербовий збір за довіреність у розмірі 17 злотих).
Водночас для отримання номера NIP необхідно подати ідентифікаційну заяву до податкової служби (за місцем ведення діяльності). У цьому випадку використовуйте форму НІП-2.
Діяльність всередині компанії
Основна мета цивільного товариства полягає в тому, щоб партнери прагнули досягти спільної економічної мети за допомогою заходів, узгоджених партнерами, насамперед шляхом внесення вкладу. Внесок кожного партнера може полягати у внесенні майна чи інших прав (наприклад, безстрокове право узуфрукту) або в наданні партнером послуг цивільному товариству (наприклад, надання бухгалтерських послуг).
У цивільному товаристві кожен партнер має право і навіть зобов’язаний керувати справами товариства. Партнер може без попередньої згоди партнерів вести справи, які не виходять за рамки звичайної діяльності, іншими словами, приймати рішення, які стосуються повсякденних, поточних справ, якщо один з інших партнерів не проти цього. Акціонер також може приймати рішення щодо надзвичайних питань самостійно та без рішення акціонерів (якщо невиконання цього може призвести до збитків компанії),
Прибуток і збитки розподіляються між учасниками порівну, незалежно від вартості їхніх вкладів, якщо договором не передбачено інше. Також можна обумовити, що деякі з учасників не будуть брати участі в збитках, але жоден з учасників не може бути позбавлений права участі в прибутках.
Прибуток від товариства може бути розділений і розподілений лише після припинення товариства. Однак набагато частіше цивільне товариство встановлюється на багато років - у такому випадку кожен партнер може вимагати розподілу прибутку та виплати в кінці кожного звітного року. Зазвичай це відбувається тому, що цивільні товариства в Польщі досить популярні і часто існують багато років.
Існує кілька правил, пов'язаних з майном цивільного товариства:
- партнер не може самостійно розпоряджатися своєю часткою в спільному майні або часткою в окремих активах (він не може, наприклад, продати автомобіль, який є вкладом у цивільному товаристві);
- партнер не може вимагати поділу спільного майна партнерів, поки триває цивільне товариство;
- Кредитор товариша по цивільному товариству не може задовольнити свою вимогу за рахунок частки товариша або спільного майна (наприклад, накладення арешту на автомобіль, який є вкладом товариства).
Представництво компанії
Кожен учасник має право представляти компанію ззовні та керувати її справами, якщо інше не передбачено договором товариства. Це означає, що, в принципі, кожен партнер може представляти цивільне товариство самостійно, наприклад, підписавши угоду, якщо партнери не домовляться про інше в договорі про партнерство (наприклад, шляхом вказівки, що для представництва цивільного товариства потрібні спільні дії двох партнерів). .
Відповідальність за зобов'язаннями товариства
Учасники несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями товариства своїм особистим і спільним майном, внесеним у товариство. Важливо, що це не субсидіарна відповідальність, тому кредитор може відразу спрямувати свої вимоги до партнерів.
Якщо один із партнерів задовольняє кредитора з власних активів, цей партнер набуває т. зв регресний позов до решти партнерів щодо відшкодування сум, належних іншим партнерам.
Порядок розірвання цивільного товариства
Підставою для ліквідації компанії може бути, зокрема:
- банкрутство одного з партнерів,
- смерть партнера (якщо на його місце не прийшли спадкоємці),
- одностайне рішення про розпуск компанії, коли досягнення наміченої мети стає неможливим
- прибуття на вказану дату,
- рішення суду за позовом акціонера.
Якщо, незважаючи на наявність підстав для ліквідації товариства, воно продовжується за згодою учасників, вважається, що його існування продовжено на невизначений термін.
Одним із основних випадків розірвання товариства є розірвання договору одним із партнерів, якщо товариство складається з двох осіб. Кожен учасник має право розірвати товариський договір у разі укладення договору товариства на невизначений строк, а якщо після припинення в товаристві залишиться лише один учасник, цивільне товариство припиняється. Повідомлення про припинення має бути надіслано за 3 місяці до закінчення фінансового року. Також можна негайно розірвати договір цивільного товариства за наявності поважних причин (навіть якщо товариство було укладено на певний термін).
Наступним кроком є ліквідація активів - спочатку повинні бути погашені всі зобов'язання партнерів, а потім відбувається розподіл активів, що залишилися (раніше, тобто під час існування товариства, розділ активів неможливий). Так само кредитори не можуть вимагати задоволення своїх вимог за рахунок часток боржників протягом існування товариства.
Вклади повертаються партнерам відповідно до їх вартості на момент сплати (натуральною та грошовою). Надлишок спільного майна, що залишився, ділиться між учасниками в тій самій пропорції, в якій вони брали участь у прибутку.
Після прийняття партнерами рішення про розірвання товариства необхідно подати заяву про виключення з реєстру РЕГОН, що має бути зроблено протягом 7 днів з моменту прийняття рішення про розірвання товариства. Крім того, необхідно повідомити податкову інспекцію про припинення діяльності підприємства.
