SAWARYN I PARTNERZY SPÓŁKA KOMANDYTOWA
Warecka 4/6 лок
00-040 Варшава
тел. +48 537 191 841
kontakt@sawaryn.com
автор дослідження
НАВІГАЦІЯ
вхід
Угоди з інвесторами, також звані інвестиційними угодами, є детальними угодами між компаніями, які шукають капітал, та інвесторами, готовими вкласти свої фінансові ресурси в розвиток цих підприємств. Основна мета інвесторських угод — чітке визначення умов фінансування та забезпечення інтересів обох сторін. Для інвесторів ці угоди гарантують належне управління їхнім капіталом, а також надають їм вплив на найважливіші стратегічні рішення компанії. Для компаній інвесторські угоди є запорукою стабільного джерела фінансування, що дозволяє досягати цілей розвитку.
Інвесторські угоди є одним із ключових елементів корпоративного управління, який акцентує увагу на прозорості діяльності, відповідальності та безпеці інвестицій. Належним чином підготовлені інвесторські угоди регулюють принципи управління капіталом, питання, пов’язані з правом голосу, призначенням членів правління та наглядової ради, дивідендами та основні принципи виходу з інвестицій.
Визначення та мета інвесторських договорів
Інвесторські угоди — це детальні юридичні документи, які точно визначають правила, за якими інвестори надають свої кошти підприємствам. У цих угодах інвестори отримують контроль над тим, як використовується їхній капітал, і належні заходи безпеки, які допомагають мінімізувати ризик, пов’язаний з інвестиціями. З іншого боку, компанії отримують доступ до фінансових ресурсів, які можуть сприяти швидшому розвитку компанії.
Угоди з інвесторами відрізняються залежно від конкретного характеру компанії та інвестиційної стратегії. У стартапах, де інвестиційний ризик є вищим, інвестори часто вимагають більш обмежувальних положень, що захищають їхній капітал, таких як положення про запобігання розведенню, tag-along, drag-along або механізми передачі прав. У більш відомих компаніях контракти можуть бути менш суворими, з більшим акцентом на прибутки та вихід після повернення капіталу.
Ключові елементи інвесторських договорів
Щоб захистити інтереси обох сторін, інвесторські угоди повинні містити ключові елементи, які визначають принципи управління капіталом, права інвесторів та їхні варіанти виходу з інвестицій.
Права інвестора
Вкладаючи свій капітал, інвестори очікують доступу до ключової інформації та права приймати рішення щодо найважливіших аспектів діяльності компанії. Приклади прав інвестора, які можуть бути включені в інвестиційні угоди, включають:
- Право голосу – дозволяє інвесторам брати участь у прийнятті ключових рішень, наприклад, щодо напрямків розвитку компанії, злиття та поглинання або зміни структури капіталу.
- Право висунути кандидатуру члена наглядової ради або правління – інвестори, особливо зі значним капіталом, можуть мати право висунути свого представника до наглядової ради чи правління, що дозволяє їм контролювати діяльність компанії та впливати на прийняття найважливіших рішень.
- Право доступу до фінансової та операційної документації – надає інвесторам можливість постійно оцінювати фінансовий стан компанії та перевіряти, чи ефективно використовується їх капітал.
- Переважне право нових випусків акцій – дозволяє інвесторам зберегти свою частку в компанії у разі нових випусків акцій.
Умови фінансування
Інвесторський договір також визначає розмір капіталу та форму, в якій він буде наданий. Капітал може бути внесений готівкою, в натуральній формі, технологіями чи ноу-хау, що може бути важливим залежно від конкретного характеру компанії.
Угода також визначає правила розподілу прибутку, які можуть включати виплату дивідендів або реінвестування коштів. Крім того, інвестори часто отримують право збільшити свою фінансову участь у міру розвитку компанії, якщо вона досягає задовільних результатів.
Застереження про розведення
Застереження про запобігання розведенню захищає інвесторів від зменшення їх частки власності в компанії, коли компанія випускає нові акції або акції. Наприклад, якщо інвестор володіє 10% акцій і компанія випускає нові акції, інвестор зберігає право придбати додаткові акції за тією ж ціною, щоб зберегти свої 10%. Положення про запобігання розведенню особливо важливо для стартапів, де випуск нових акцій може знадобитися на наступних етапах розвитку.
Існують різні типи захисту від розведення:
- Pełna ochrona: дозволяє інвесторам купувати додаткові акції за зниженою ціною, щоб зберегти відсоток власності.
- Середньозважене антирозведення: дозволяє розрахувати середньозважену ціну нових випусків, завдяки чому інвестори не втрачають свої акції, але в меншій мірі, ніж при повному захисті.
Речення Tag-along і drag-along
- Тег-вздовж: дозволяє міноритарним інвесторам продавати свої акції на тих самих умовах, що й мажоритарним інвесторам, запобігаючи їхньому залишанню в компанії на невигідних умовах.
- Перетягування: дає право мажоритарним інвесторам змусити продати міноритарні акції у разі продажу всієї компанії, що важливо для покупців, які бажають отримати повний контроль над компанією.
Обидва пункти регулюють правила виходу з інвестиції та дозволяють продавати частки на вигідних умовах, забезпечуючи стабільність структури власності.
Вестинг
Передача прав на акції - це механізм, який надає права на акції через певні проміжки часу ключовим особам компанії, наприклад, засновникам і співробітникам. Його часто використовують зворотне набуття права, що означає, що засновники формально володіють усіма акціями, але поступово втрачають їх, якщо залишають компанію раніше узгодженої дати.
Вестинг захищає компанію від ситуацій, коли ключові особи вирішують покинути організацію з акціями, що може негативно вплинути на подальший розвиток компанії.
Правила виходу з інвестицій
Якщо інвестори бажають вийти зі своїх інвестицій, контракти містять чітко визначені правила виходу. Вони можуть включати положення про переважну купівлю, право зворотного викупу компанією або домовленості щодо умов продажу акцій третім особам. Чітко визначені правила дозволяють інвесторам безпечно виходити зі своїх інвестицій і мінімізують ризик конфліктів при прийнятті рішення про продаж акцій.
Значення інвесторських угод у контексті корпоративного управління
Угоди з інвесторами відіграють важливу роль у контексті корпоративного управління, яке включає принципи відповідального управління організацією. Завдяки положенням, що регулюють права та обов’язки сторін, інвесторські угоди забезпечують прозорість діяльності та мінімізують ризик виникнення конфліктів.
Захист інтересів інвесторів та засновників
Угоди з інвесторами гарантують інвесторам право приймати рішення щодо найважливіших рішень компанії та захист від зменшення вартості їхніх інвестицій, наприклад, за допомогою положення про запобігання розводненню. Відповідні положення про tag-along і drag-along додатково регулюють можливість виходу з інвестицій на справедливих умовах.
Забезпечення прозорості
Угоди з інвесторами дозволяють інвесторам отримувати доступ до ключової фінансової інформації та регулярно звітувати про результати. Така прозорість створює довіру та особливо важлива для компаній, які використовують зовнішнє фінансування.
Зміцнення фінансової стабільності
Завдяки чітко визначеним правилам інвестування компанії отримують фінансову стабільність, що дозволяє плавно планувати бюджети та стратегії. Ця стабільність підтримує подальший розвиток компанії та створює її вартість.
Довгострокове співробітництво та розвиток
Інвесторські договори регулюють питання управління, що сприяє довгостроковій співпраці та зміцненню стабільності роботи. Такі заходи безпеки, як право власності, обмежують ризик раптового відходу ключових співробітників і забезпечують участь команди в розвитку компанії.
Підсумки
Інвесторські угоди є ключовим елементом побудови стабільних відносин між компаніями та інвесторами. Правильно побудовані вони забезпечують прозорість, безпеку інвестицій і контроль над ключовими рішеннями компанії. Для інвесторів вони забезпечують гарантію збереження акцій і участь у прийнятті рішень щодо стратегічних кроків організації, а для компаній – доступ до капіталу, що дозволяє реалізувати поставлені цілі.
